Governança: o papel dos conselhos de administração

As grandes empresas têm em seu organograma os Conselhos de Administração, órgãos auxiliares e consultivos, responsáveis por administrar o negócio, direcionar decisões que tenham impacto estratégico, formulação de estatutos e regimentos, orientações e direcionamento de investimentos, alienação de bens, lançamento de ações em bolsas, etc. Quando ocorre algum impedimento legal dos principais executivos da empresa, o Conselho de Administração tem a responsabilidade de assumir o controle e restaurar os cargos afetados, para evitar que toda a empresa tenha prejuizos financeiros e de imagem. A parte executiva das empresas presta contas e segue os direcionamentos dos conselhos de administração, e idealmente toma decisões sem ferir os direcionamentos dos conselhos. Resumindo: nas grandes empresas (públicas incluidas), o conselho de administração desempenha papel de grande responsabilidade e impacto nas decisões estratégicas.

Governança - GERDAU

Governança - GERDAU

Geralmente fazem parte dos conselhos de administração das grandes empresas profissionais de reconhecida competência e valor, que possam contribuir para a melhoria da qualidade das decisões dos conselhos. A responsabilidade assumida pelos conselheiros é muito grande, pois todos os membros dos conselhos são juridicamente solidários com as consequências das decisões aprovadas pelo conselho. Há vários casos de conselheiros respondendo a processos na justiça, por decisões aprovadas pelos conselhos e posteriormente consideradas lesivas por acionistas das empresas. Além dos riscos de imagem, os conselheiros estão sujeitos a responder juridicamente por decisões que lesem fornecedores, clientes e acionistas. As consequências atingem tanto os que tenham agido de má-fé, quanto aqueles que se omitiram de alguma forma. Ou seja: todos os membros de um conselho estão direta ou indiretamente envolvidos. Nos EUA, já se verifica uma queda de participação de grandes nomes dos negócios em conselhos de administração, por conta dessas responsabilidades e dos inúmeros casos de conselheiros envolvidos em longos processos na justiça, alguns até indo parar na cadeia. A imagem ao lado é um modelo de governança da GERDAU,  detalhes aqui.

Para quem está do lado de cá e não entende muito bem como a coisa funciona, fica parecendo até um grande exagero o fato de que conselheiros ganham para participarem dos conselhos das empresas. Faz sentido? No meu entendimento faz muito sentido, o ganho tem que ser proporcional ao risco que se corre, e nesse caso os riscos são muito grandes. Ai vem a pergunta: tem jeito de minimizar os riscos? Claro, para isso servem os Conselhos Fiscais, e entram em cena os Auditores, que atuam em auditorias internas e externas. Hoje é exigência legal a questão da auditoria externa,  as prestações anuais de contas têm que ser assinadas por auditores externos independentes. E a auditoria interna é um órgão da empresa que, junto com uma assessoria juridica, garantem legalidade e aderência às leis vigentes para os processos internos.

Tudo isso faz parte do tema geral Governança Corporativa, exigência forte para empresas que querem disputar espaço no cenário international. Por exemplo, para empresas que desejam lançar ações na Bolsa de Nova Iorque, a exigência é a de que sejam aderentes ao estabelecido na lei Sarbannes-Oxley, um calhamaço de exigências criadas depois das famosas quebras de empresas como a ENRON e outras, ocorridas há pouco tempo e que levaram para o buraco os investimentos de milhares de trabalhadores estadunidenses, que confiaram nas empresas para garantir uma aposentadoria mais tranquila. Mais recentemente, as empresas têm adotado um padrão para troca de informações contábeis, o IFRS-International Financial Reporting Standard, que tende a ser incorporado nas exigências legais para empresas internacionalizadas. O que acaba atingindo todas as empresas pois, mesmo que não tenham ações na bolsa de NY, as empresas competem hoje num mundo globalizado e um padrão como o IFRS tende a se transformar na língua universal nessa área.

Recomendo uma visita ao sitio do IBGC-Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, que cresce em importância como instância de apoio às empresas.

(baseado no artigo Profissão de Risco, jornalista Larissa Santana, revista EXAME edição 923, de 30 de julho de 2008)

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Consultor Independente, Treinamento Empresarial, Gerência de Projetos, Engenharia de Requisitos de Software, Inovação. Professor Titular Aposentado, Departamento de Informática, Universidade Federal de Viçosa, Minas Gerais, Brasil. Doutor em Informática, PUC-Rio, 1990. Pós-Doutoramento, University of Florida, 1998-1999

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Publicado em Carreira, Economia, Social
Um comentário em “Governança: o papel dos conselhos de administração
  1. Marcia disse:

    Muito bom o artigo.
    Foi de grande ajuda para minha pesquisa, obrigada.

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